在公司代理法律关系中，基于公司代理主体存在多种类型，应适用不同规则确定各类公司代理主体实施公司代理行为的法律效果，对于立法特别规定需以公司意思为前提和立法未规定应形成公司意思的公司代理行为的法律效果存在不同的判断方法，这些公司代理主体越权违反公司意思承担责任的规范基础和法律适用方法也不相同，所以，公司代理主体、公司意思的形成方式、公司代理行为的法律效果、公司代理主体越权的责任承担的不同情形，共同构成公司代理规则体系。

公司代理是较为复杂的法律关系，涉及公司、公司代理主体、公司以外相对人等多方主体之间的权利、义务责任。本书从不同层面完整详尽地分析了公司代理规则体系。

本书第一章“公司的代理主体”分析了在公司内部何种主体有权实施公司代理行为，本书通过分析现行法关于公司代理主体的相关规则、理论上的不同观点和比较法上公司代理主体设置的理论与实践，并基于合理解释，明确在规范层面上确定公司代理主体的应然路径。本书第二章“公司代理行为范围的依据”通过分析和比较公司决议、公司章程、股东协议三种公司内部法律关系，确定可以作为公司代理行为范围依据的公司意思形成方式。本书第三章“公司代理行为的法律效果”运用实证分析，确定公司代表、公司职务代理、公司对外担保三种公司代理行为法律效果的判断方法。本书第四章“公司的代理主体越权的责任承担”分析在公司内部法律关系中，公司代理主体违反公司意思应如何向公司承担责任，本书根据公司代理主体与公司的关系，说明不同公司代理主体责任承担的法律适用方法。

本书的研究有若干创新之处，主要体现在：本书提出采用实质标准，将实际实施公司代理行为的主体界定为公司代理主体；本书将法定代表人以外的公司代理主体界定为职务代理人，并根据是否受到职权范围的限制将职务代理人区分为两种类型，分别确定法律效果的判断方法；本书根据公司代理主体与公司的法律关系，确定责任承担的法律基础和法律适用方法。在研究方法上，本书的案例丰富，主要运用了实证研究法，分析实践中存在争议的问题，并提出解决方案。

目录

绪论

一、问题的提出和说明

二、文献综述

（一）关于公司代理主体

（二）关于公司意思形成的方式

（三）关于公司对外行为的法律效果

（四）关于信义义务和越权责任的规范基础

第一章公司的代理主体

第一节关于公司代理主体的争议

一、法定代表人和职务代理人的法律地位

二、关于公司内部其他代理主体的争议

第二节公司代理主体的规范分析

第三节比较法上的公司代理主体

一、比较法上公司组织机构的设置及职权

二、比较法上公司代理主体的界定

第四节公司代理主体的确定

一、公司代理主体确定的标准

二、典型的公司代理主体

三、公司代理关系产生的原因

本章小结

第二章公司代理行为范围的依据

第一节公司的意思形成方式之一：公司决议

一、公司决议的形成

二、公司决议的约束力

三、作为公司代理行为范围依据的公司决议类型

第二节公司的意思形成方式之二：公司章程

一、公司章程的性质与形成

二、公司章程作为公司代理行为范围依据的可行性分析

三、章程授权和立法授权的关系

第三节股东协议能否作为公司代理行为范围的依据

一、股东协议含义的界定

二、股东协议的功能和性质

三、股东协议作为公司代理行为范围依据的可行性分析

本章小结

第三章公司代理行为的法律效果

第一节关于公司代理行为法律效果的理论争议

一、关于公司代表法律效果的理论争议

二、关于公司职务代理法律效果的理论争议

三、关于公司担保法律效果的理论争议

第二节公司代理行为法律效果的实证分析

一、公司代表的法律效果实证分析

二、公司职务代理的法律效果实证分析

三、公司对外担保法律效果实证分析

第三节公司代理行为法律效果确定的应然路径

一、法定代表人越权行为法律效果的确定

二、职务代理人越权法律效果的确定

三、公司越权担保法律效果的确定

本章小结

第四章公司代理主体越权的责任承担

第一节公司代理主体越权责任承担的规范分析

一、法定代表人责任承担的规范基础分析

二、董事和高级管理人员责任承担的规范基础分析

三、狭义的公司工作人员责任承担的规范基础分析

四、控制股东责任承担的规范基础分析

第二节法定代表人、董事、高级管理人员责任承担的法律适用

一、董事信义义务的具体内容和判断标准

二、法定代表人、董事、高级管理人员责任承担的法律适用方法

第三节狭义的公司工作人员责任承担的法律适用

一、狭义的公司工作人员不履行职务责任承担的法律适用

二、狭义的公司工作人员越权责任承担的法律适用

第四节控制股东责任承担的法律适用

一、控制股东滥用权利规制的实证分析

二、比较法上控制股东滥用权利规制的理论与实践

三、控制股东滥用权利规制的理论重构

四、控制股东责任承担的法律适用方法

本章小结

结论

参考文献